沪市主板注册制上市企业近一年需盈利，审核制度与科创板统一

A股市场实施全面注册制正式启动。

2月1日，上交所就全面实行股票发行注册制的9项配套业务规则，向市场公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年2月8日。

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本次向市场征求意见的9项业务规则主要涉及4个方面，即：发行上市审核、发行承销、 上市公司持续监管、交易组织和管理的相关规则。

上市条件：要求最近一年盈利

1、精简主板公开发行条件，优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。

2、综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标，均要求最近一年净利润为正。

即：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

3、将红筹企业在科创板上市明确的适用标准平移复制适用于主板，符合创新试点政策的红筹企业，可适用“市值+收入”标准。

4、规定差异表决权架构企业申请在主板上市的条件，基于主板上市条件净利润为正的基本要求，增加了不同于科创板的净利润为正标准。

5、新增要求契约型基金、信托计划或资产管理计划作为控股股东、第一大股东时穿透披露，规定高管参与的专项资管计划减持战略配售股份的披露义务。

发行上市审核：主板和科创板适用统一的审核和注册制度

1、 统一审核制度，优化注册程序。 对首发、再融资、并购重组的审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管措施等进行明确规定，主板和科创板适用统一的审核和注册制度。

2、进一步完善信息披露要求。审核类规则增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求，提高招股说明书信息披露质量，增强可读性。

3、压严压实发行人和中介机构责任。将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。

发行承销：允许采取直接定价方式

上交所整合形成了一体适用于主板和科创板的《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》。

1、 允许主板、科创板采取直接定价方式。询价定价方式下，询价对象增加期货公司这一类型，明确主板向专业机构投资者询价的同时，应向个人、其他法人和组织询价，与改革前做法基本一致。

2、允许网下投资者可填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。引入网下发行限售安排，允许采取摇号限售或比例限售方式，引导投资者审慎报价。

3、明确发行规模100亿元以上的项目，网下限售的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于70%。

4、主板不实施保荐机构跟投制度，维持科创板现行跟投机制。

5、保持两板现行差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。

交易机制：借鉴科创板交易机制

上交所在《交易规则》的修订部分借鉴了科创板交易机制。

1、明确主板首次公开发行的股票上市后，前5个交易日不设价格涨跌幅限制，同时调整盘中临时停牌机制为盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，停牌10分钟。

2、复制连续竞价阶段2%有效申报价格范围，同时增设了“十个申报价格最小变动单位”的安排，当2%有效申报价格范围较基准价格变动不足十个申报价格最小变动单位（即0.1元）时，取至0.1元。

3、复制本方最优价格申报和对手方最优价格申报两类市价申报方式，明确市价申报可用于无价格涨跌幅限制证券，并复制市价申报保护限价。

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